Rappel sur la SLP, nouveau véhicule d’investissement, créé par la loi dite « Macron » du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques.
De quoi s’agit-il exactement ?
Il s’agit d’un fonds d’investissements alternatif [1], obéissant au régime fiscal des fonds professionnels de capital-investissement [2] et qui prend la forme d’une société en commandite simple. La société peut être à capital fixe ou à capital variable.
Ce nouveau type de FIA se positionne comme un véhicule professionnel d’avantage que « grand public », et notamment comme service sur-mesure pour les club-deal. Ainsi, elle complète la gamme des fonds d’investissement immobilier se positionnant plus en amont sur la chaine de production immobilière par rapport aux SCPI et OPCI. Aussi, les investisseurs pourraient être beaucoup plus consultés et intervenir durant la vie du véhicule par rapport à la dynamique habituelle des FIA français.
Ce FIA s’adresse à des investisseurs (personnes physiques ou morales, avertis ou professionnels) réglementés et contrôlés par l’Autorité des marchés financiers. Les souscription / acquisition se font sur la base d’un ticket d’entrée minimale de 100 000 euros. En outre, un commissaire aux comptes devra être nommé.
Les SLP comportent deux catégories d’associés : les commandités et les commanditaires. Les premiers ont le statut des associés en nom collectif, et les seconds approximativement celui des associés en SARL. Ces derniers sont des investisseurs qui ne prennent pas part aux activités et à la gestion de l’entreprise. Aussi, en cas de pertes de la société, ils engagent leur responsabilité dans la limite de leurs apports, tandis que les associés commandités l’engagent de manière illimitée.
La SLP présente plusieurs caractéristiques intéressantes
Un ou plusieurs gérants choisis ou non parmi les associés seront désignés dans les conditions prévues par les statuts. Il leur appartiendra de gérer les investissements réalisés par la SLP.
Cette fonction peut toutefois être dévolue à une société de gestion dans n’importe quel état membre de l’Union Européenne (agréée par l’AMF) qui ne deviendra pas pour autant gérante. La gérance peut être confiée à un commanditaire contrairement aux règles de base des sociétés en commandite, sans que celui-ci ne risque de devoir assumer indéfiniment et solidairement le passif social.
La différence entre la société de libre partenariat et la société en commandite simple réside dans leur gestion respective. En effet, à titre d’exemple, les parts sociales des commanditaires peuvent librement être cédées.
Mais encore…
On notera que l’intérêt de retenir cette forme est sans doute, outre de faire face à la concurrence de structures étrangères attrayantes, de faciliter l’investissement à long terme, le porteur ne pouvant demander la restitution des avoirs à une échéance donnée. La logique de cette nouvelle société est dominée par le souci de donner beaucoup de souplesse aux acteurs, ce qui a conduit à accorder une très grande liberté statutaire.
Et d’un point de vue fiscal …
Dans la société de partenariat dite « transparente », les associés sont imposés sur les bénéfices de la société directement sur leur impôt personnel.
SLP, pour qui, pour quoi, comment ?
Monter une SLP nécessite d’abord de savoir à qui adresser le véhicule. Si les sociétés de gestion ont déjà des opportunités pour le grand public, telles les OPCI et les SCPI, la SLP se présente comme une solution pour les investisseurs professionnels et avertis, ou encore le private-equity.
D’autres parts, la création de la forme SLP a vocation à doter l’arsenal juridique français de sociétés à la gestion souple pour le gestionnaire, mais sécurisant pour les associés commandités, et ainsi concurrencer les sociétés de droit étranger, dont les fameuses limited partnerships anglaises.
Quant à la constitution de la SLP, elle suit les mêmes règles que le droit commun : établissement de statuts écrits, nomination du gérant, versement des différents apports et enregistrement au journal d’annonces légales et inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Précisons que la SLP ne fait pas l’objet d’un agrément mais elle doit être déclarée auprès de l’AMF, au plus tard un mois après sa création.
Ainsi, la SLP, par le public d’investisseurs à qui elle s’adresse, et la facilité de structuration puis de gestion, se distingue des véhicules immobiliers existants. Elle constitue donc une réelle alternative en phase avec la globalisation financière, et les aspirations des sociétés de gestion ainsi que des porteurs de capital.
Pourquoi choisit-on de créer une SLP ?
En conclusion…
En définitive, la question sera de savoir si la SLP parviendra à trouver sa véritable place entre les FCP et les SICAV. Elle est certainement plus souple que les SICAV. Elle peut avoir une dynamique propre, ce que n’a pas un FCP. Sa structure statutaire couplée à sa transparence fiscale, en fait un véhicule attractif pour investir dans l’immobilier en apportant plus de flexibilité et de moindre coût de gestion (pas de limite d’effet de levier comme dans les SCPI, capacité d’investir dans un panel d’actif plus large que les OPCI). Elle permet d’adapter une gestion personnalisée au private-equity. C’est donc un outil souple, mais qui peut s’avérer complexe, à l’attention des investisseurs avisés souhaitant déléguer la gestion des actifs, tout en gardant un droit de regard fort.
Avec ces dispositions fiscales et réglementaires, la SLP réussira-t-elle à attirer les investisseurs étrangers, sans non plus ajouter un n-ième véhicule à la panoplie française ? Nouvel outil au service du private equity, la SLP permet en tout cas de remettre le marché immobilier français au coude à coude avec les formes juridiques anglaises, ou luxembourgeoises, déjà spécialisées dans ce choix de placement immobiliers complexe mais souple.
Françoise Yalap, consultante CMG Advisory
